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以离岸公司形式香港创业板上市的操作过程勾画

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离岸公司红筹上市的一般步骤示意图

上市过程勾画


上市规划及准备 引进策略投资者或风险性基金 申请上市 招股挂牌
决定上市计划 由财务顾问制作投资资讯备忘录 大陆民营企业向中国证监会申请审批 出版研究报告
委任财务顾问及法律、会计等中介机构 寻找策略投资者或风险性基金 准备招股书 探寻需求情况
订出工作团队 与投资者洽谈入股事宜 向联交所递件 巡回发表会
上市架构及重组 策略投资者成为公司股东 与联交所沟通上市文件 上市挂牌
针对上市前二年营运记录做审慎调查,包括:采购、生产、行销、品牌管理及财务管理 上市聆讯 维持与投资者之关系
拟定未来二年发展计划,包括:产品、专利权、机器设备、人员及行销计划
财务审计签证

离岸公司香港创业板上市的实施步骤

1、成立上市工作组

发行上市是一项专业化及系统性很强的工作,首先企业的最高决策者须予以高度重视,从资源上和机制上提供充分的保障。对于这项劳动强度大、知识和经验要求高的工作,企业上市小组的成员必须具备一定的素质和实际能力,专业方面挑选企业内财务运作的骨干力量,最好安排公司一名分管副总经理作全面负责,组成企业自身的上市工作小组。这是一个最基本和初步的工作。

上市工作小组全权负责企业的改制、上市工作,负责与各中介机构,包括保荐人、律师、会计师、财务顾问和香港证监会、中国证监会、香港联交所等相关的证券监管机构以及国内各相关行业主管部委的联络,是公司面对上市过程有关参与各方的窗口,在公司招股上市工作完成以后,实际上,公司企业与各中介机构之间联系的内容会发生改变,但是公司仍然会与这些中介机构发生关系,而且会增加一个新的关系内容,即公司与新增公众股东间的关系。所以当初从事该项工作的人员和相应机构的设置仍应保留,以便处理信息披露等相关事宜。在上市申报的全过程,上市工作小组都将担当相当重要的角色,其表现对于相关中介机构顺利开展工作是具有关键作用的。

选择中介机构

境外上市所需中介机构包括主承销商、会计师、律师等。中介机构的选择至关重要。好的中介机构,能够高效有力地推动上市进程,而实力欠佳,经验不丰富或不了解中国企业的中介机构往往使企业陷入欲进不能,欲退不甘的两难境地。有不少企业,在其上市过程中不得不更换中介,而这将使企业付出进度延误,费用增加的代价。

(1)选择保荐人主承销商

通常的做法是,选择一位保荐人,同时也是主承销商和财务顾问。保荐人在企业初次上市过程中,扮演总协调人的角色。保荐人负责为新申请人筹备有关上市的事宜,将正式上市申请表格及一切有关的文件呈交本交易所,并处理本交易所就有关申请的一切事宜所提出的问题;保荐人所担负的任务特别重要。保荐人须根据所有已知的资料,确信发行人适合上市;如属公司发行人,保荐人更须确信:发行人的董事了解其责任的性质,并预期会履行其根据交易所的上市规则及《上市协议》应尽的义务。

简单说来,保荐人(主承销商、财务顾问)的职责包括:

就公司现行架构和财务状况,拟定最合适的重组方案,并实施重组工作;

协调各专业人士的工作及制定时间表;

统筹一切有关宗申科技公开发售及上市之工作,参与推荐和委任有上市审验资格的会计师事务所,律师事务所、印刷商;

负责统筹编写招股说明书及其他相关文件;

按照上市规则及其他有关法规,为公开发售及上市向交易所提交申请及处理有关事务;

根据市场情况,与公司协商确定公开发售的股本数,最佳发行价格和时间;

广泛联系投资基金参与发行,安排包销商首次公开发售及上市的股票。

选择好的保荐人(主承销商),主要应考虑其实力、信誉以及有没有协助中国公司上市的经验。当然价格因素也很重要。美林(Merrill Lynch)、高盛(Goldnan Sachs)、 瑞士信贷第一波士顿 (CS First Boston /Gedit Suisse)、摩根斯坦利(Morgan Stadey)等都是国际著名的承销商。但有实力的主承销商往往要价也很高,并对公司规模也有苛刻要求。比如美林、摩根斯坦利、汇丰等,要求承销额在一亿美元以上,这将使许多公司无缘与之合作。

选择中国律师

中国企业境外上市,涉及诸多有关中国法律问题。上市过程中有许多文件要报中国证监会,国务院有关部委及地方政府审批。审批能否顺利通过,与上市文件的制作和律师法律意见书关系重大。

中国律师职责包括:

参与制订公司重组方案,完善有关的中国法律手续;

就有关进入上市公司的企业的设立、存续以及生产经营权、债权债务、重大合同等方面进行尽职调查;这些法律问题包括但不限于:同业竞争、关联交易、申报报批外商控股企业、资产重组、合同转让的第三方同意、土地房产和其他资产的所有权认定等;

拟定和参与拟定重组过程中符合交易所规定的所有中国法律文件;

拟定和参与拟定公司设立过程中符合交易所规定的所有中国法律文件;

参与草拟修改招股说明书;

就公司重组及上市过程中涉及的中国法律总是出具法律意见书;

解答其他中介机构提出的有关中国法律的问题;

就公司重组及上市过程中涉及的法律问题回答交易所的提问。

目前,国内有证券从业资格的律师事务所有若干家,其中在境外上市方面业债最好的律师事务所均在北京,包括:海问律师事务所、君和律师事务所、竞天公诚律师事务(原竞天与公诚合并)、德恒律师事务所等。

选择会计师事务所

民营企业在中国存在的年龄还较短,财务管理和账务上往往还不规范。上市过程中,会计师事务所的作用,除了上市审计以外,还包括协助企业建立符合国际惯例的会计制度,会计师可以为企业管理层选用重大会计政策的恰当性,对复杂交易和会计估计判断的合理性提出建议。其职责具体包括:

按照国际会计准则,审计会计报表,并出具会计师报告;

参与重组方案的讨论和确定;

就有关重组方案中的财务问题向委托方及各中介机构提供咨询意见;

根据民营企业的特点,为拟上市公司及其母公司提供关于税务安排方面的建议;

参与招股说明书的草拟和讨论;

出具同意函,同意把会计师报告包含在向联交所呈交的上市文件中;

审阅盈利预测、营运资金预测和债项声明书,并出具有关声明和函件,并刊载于招股说明书内。

境外上市,一般而言应从全球四大会计师行中选择一家。

会计师选择依据,主要与价格、资源距离和上市地选择有关。

价格,各会计师行会根据项目情况作出报价,价格范围一般在200万港币—400万港币,这主要与所审计的资产规模有关。

资源距离。会计师审计工作,需要在较长时间进驻公司。所以公司可以考虑,所选择的会计师行,应在公司附近设有机构。目前各大行在北京、上海、深圳都设有机构。

上市地选择。同为四大会计师行,在不同交易所的企业申报会计师市场占有率排名也有不同。

选择境外律师

境外律师分为境外公司律师和承销商律师。虽然两者的职责有所不同,但总体而言,都是为公司上市工作服务的,所以两者的费用一般来讲,都是由公司支付。如果公司作IPO,境外律师的费用将比买壳上市更贵一些。

较之投资银行、中国律师、和会计师,中国公司对境外律师了解得更少。在美国上市,需要美国律师;香港上市,则需要香港律师。公司往往缺乏充分信息自己作出选择。我们建议,在境外律师选择上,可以听取其他中介机构,尤其是投资银行、财务顾问的意见。